3.64亿收购公司如今卖1元 联建光电收关注函

2016年以3.64亿元收购的子公司如今却以1元对价向两名自然人出售，8月12日早间联建光电(300269，SZ；昨日收盘价3.51元)披露公告，上市公司因上述交易收到深交所下发的关注函。8月7日，联建光电披露转让子公司山西华瀚文化传播有限公司(以下简称华瀚文化)100%股权，两名与公司不存在关联关系的自然人拟以总价款1元受让华瀚文化全部股权。截至今年5月底，华瀚文化经审计净资产为-837.42万元。

深交所在关注函中要求联建光电说明上述转让交易定价基础、合理性等问题。关注函称，上市公司2016年通过发行股份并支付现金方式以3.64亿元对价收购华瀚文化全部股权，而此次出售价格仅为1元。同时联建光电还对并购华瀚文化形成的3.28亿元商誉全额计提减值准备。除上述情况外，深交所还对华瀚文化原股东因未完成业绩承诺而应向公司支付的补偿款项是否到位保持关注。

亏损子公司将以1元出售

8月7日，联建光电披露将以1元对价向两位自然人出售华瀚文化100%股权，定价依据为华瀚文化今年5月底经审计净资产-837.42万元，以及上市公司对华瀚文化很可能继续亏损的经营预期。据了解，华瀚文化为联建光电于2016年正式收购，目前经营范围主要是广告业务、企业管理咨询、组织接待会务等。

联建光电当时解释称，受广告行业市场下滑及政府拆牌政策等因素影响，华瀚文化自2018年起盈利能力开始下滑，经营不达预期，甚至出现亏损的情形。而今年受疫情影响，华瀚文化业务量大幅下降，导致2020年仍处于亏损状态，且华瀚文化出现了资不抵债的情形，上市公司预计短期内无法有效改善。

根据公开披露数据，华瀚文化2019年经审计营收为5221.16万元，亏损4502万元；2020年1~5月营业收入509.1万元，亏损1340.57万元。联建光电预计此次股权转让对当期产生的损益约为837万元，不会对公司业务和财务方面造成影响。

深交所在关注函中表示，2016年联建光电以3.64亿元对价收购华瀚文化100%股权，而本次出售价格仅为1元，同时公司还对并购华瀚文化形成的3.28亿元商誉全额计提减值准备。深交所要求联建光电结合华瀚文化的经营情况、所属行业发展情况、业绩承诺实现情况及商誉减值准备的计提情况等，说明此次交易作价的公允性和合理性。

同时关注函中还要求联建光电说明，选择以1元价格出售华瀚文化而不是选择对其进行破产清算的原因及合理性。

“买买买”结恶果

联建光电2019年全年营业收入30.14亿元，同比降25.65%；归属净利润亏损13.81亿元，同比增52.18%。在此前发布全年业绩快报时，联建光电指出归属净利润亏损十余亿元主要是3家数字营销及数字户外行业子公司——深圳市力玛网络科技有限公司(以下简称深圳力玛)、华瀚文化、上海励唐营销管理有限公司(以下简称上海励唐)，在报告期内的日常所形成的亏损及计提商誉减值准备外加股民诉讼赔偿所致。

巧合的是，《每日经济新闻》记者发现上述三家子公司均是联建光电于2016年同时收购回来的子公司。

联建光电于2015年11月末披露了发行股份及支付现金购买资产报告书，在此次收购中联建光电一举同时收购了深圳力玛88%股权，全资收购华瀚文化、上海励唐与北京远洋林格文化传媒有限公司(以下简称远洋传媒)。在交易中确定，深圳力玛88%股权总对价约为8亿元、华瀚文化总对价为3.64亿元、上海励唐总对价为4.9亿元，远洋传媒总对价为3亿元。

联建光电当时称，收购上述四家公司是为了布局户外传媒，预计户外媒体网络业务得以扩充，将拓展上市公司的媒体资源分布网络与媒体资源形式。但根据联建光电2019年年报披露，上述四家公司都出现了亏损，其中亏损最多的是深圳力玛，亏损9909.13万元。

此外，关注函中提到，截至目前华瀚文化原交易对手方因未实现业绩承诺累计应补偿金额为2.94亿元，要求上市公司说明华瀚文化原股东是否按照相关约定履行补偿义务，以及公司是否采取有效措施展开追索工作等。